中国证券监督管理委员会


关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知

证监发行字[2001]115号


各具有主承销商资格的证券公司、金融资产管理公司，申请发行可转换公司债券的上市公司：

　　为进一步明确上市公司发行可转换公司债券的条件和程序，规范上市公司可转换公司债券发行行为，保护投资者的合法权益，现就《可转换公司债券管理暂行办法》和《上市公司发行可转换公司债券实施办法》执行中的有关问题通知如下：

　　一、上市公司发行可转换公司债券，除应当符合《可转换公司债券管理暂行办法》第九条规定的条件外，还应当符合以下要求：

　　1、经注册会计师核验，公司最近三个会计年度加权平均净资产利润率平均在10%以上；属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但是不得低于7%。

　　经注册会计师核验，公司扣除非经常性损益后，最近三个会计年度的净资产利润率平均值原则上不得低于6%。公司最近三个会计年度净资产利润率平均低于6%的，公司应当具有良好的现金流量。

　　最近三年内发生过重大重组的公司，以重组后的业务以前年度经审计的盈利情况计算净资产利润率。

　　上市不满三年的公司，以最近三个会计年度平均的净资产利润率与股份公司设立后会计年度平均的净资产利润率相比较低的数据为准。

　　2、上市公司发行可转换公司债券前，累计债券余额不得超过公司净资产额的40%；本次可转换公司债券发行后，累计债券余额不得高于公司净资产额的80%。公司的净资产额以发行前一年经审计的年报数据为准。

　　二、要求按照能源、原材料、基础设施类公司的标准计算净资产利润率的公司，必须同时符合下列条件：

　　1、公司实际从事的主营业务属于能源、原材料、基础设施类业务；

　　2、来自能源、原材料、基础设施类业务的业务收入占公司主营业务收入的50%以上；

　　3、用于能源、原材料、基础设施类业务的资产占公司资产总额的50%以上。

　　公司使用合并会计报表的，第2、3项所指的指标以发行前一年经审计的合并会计报表的数据为准。

　　三、股东大会应当按照《上市公司发行可转换公司债券实施办法》第七条的规定就申请发行可转换公司债券作出决议，对发行规模、向原股东配售的安排、募集资金用途、转股价格的确定及调整原则、转股价格修正等事项必须进行逐项表决，且需作出具体安排，不得授权董事会决定。

　　四、募集说明书中的回售条款应当就可转换公司债券持有人可以行使回售权的年份作出约定。在募集说明书约定的可以行使回售权的年份内，可转换公司债券持有人每年可以行使一次回售权。

　　五、募集说明书设置转股价格修正条款的，必须确定修正底限；修正幅度超过底限的，应当由股东大会另行表决通过。

　　六、可转换公司债券保证人的净资产额不得低于本次可转换公司债券的发行金额；可转换公司债券保证人的净资产额应当经过具有证券从业资格的会计师事务所核验并出具验证报告；证券公司、上市公司不得为可转换公司债券发行提供担保。

　　七、上市公司发行可转换公司债券时，应当按照下列要求披露有关信息：

　　1、本次发行议案经董事会表决通过后，应当在两个工作日内报告证券交易所，公告召开股东大会的通知。

　　召开股东大会的通知应当包括董事会决议、提交股东大会表决的具体发行方案、董事会关于前次募集资金使用情况的说明和注册会计师出具的有关前次募集资金使用情况的专项报告，并载明“该项决议尚须经股东大会表决后，报中国证券监督管理委员会审核”字样。

　　2、董事会应当在股东大会召开日前至少五个工作日就以下内容以公告形式通知股东：涉及运用筹集资金收购资产的，董事会应当公告被收购资产的评估报告；涉及运用筹集资金收购权益的，董事会应当公告被收购企业最近一个会计年度及最近一期经审计的财务会计报告。

　　3、股东大会通过本次可转换公司债券发行议案后，公司应当在两个工作日内公布股东大会决议，公告中应当载明“该方案尚须报中国证券监督管理委员会审核”字样；如果股东大会对董事会的发行议案有变更，还应当公告变更后的内容。

　　4、公司应当自收到中国证监会核准可转换公司债券发行通知之日起两个工作日内发出获准发行可转换公司债券的公告。

　　可转换公司债券发行申请未获受理或未获核准的，公司应当自收到中国证监会通知之日起两个工作日内发出未获受理或未获核准发行可转换公司债券的公告。

　　八、上市公司发行可转换公司债券所募集的资金必须用于公司的主营业务；用于对外投资的，对外投资项目应当与主营业务密切相关，且须对被投资机构拥有实质控制权或事先约定分红方式以保证发行公司有良好的现金流用于偿还债务。

　　募集资金用于收购控股股东及其关联人的资产或权益的，公司董事会应当保证有关关联交易符合公司的最大利益且不损害非关联股东的利益，并由独立董事发表意见；未聘任独立董事的，应当聘请中介机构出具独立财务顾问报告。关联股东在审议收购事项的股东大会上不得参与表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

　　上市公司必须严格按照募集说明书披露的用途使用募集资金，原则上不得改变募集资金用途。确实需要改变的，必须经公司股东大会批准，并赋予转债持有人一次回售的权利。

　　九、上市公司在报送可转换公司债券发行申请文件时，应当提供由注册会计师出具的有关前次募集资金使用情况的专项报告。

　　十、本通知自发布之日起施行。



中国证券监督管理委员会　

二○○一年十二月二十五日


内蒙古自治区人民政府


内蒙古自治区学习使用蒙古语文奖励办法

颁布日期：2001-9-10
实施日期：2001-9-10
颁布单位：内蒙古自治区人民政府
内容分类：教育
文号：内政发(2001)99号


【章名】 第一章 总则
第一条 为了进一步贯彻执行党的民族政策和民族语文政策，加强蒙古语文的学习与使用，充分发挥蒙古语文在全区民族团结、改革开放、经济建设和社会发展中的积极作用，根据《中华人民共和国宪法》和《中华人民共和国民族区域自治法》的有关规定，结合实际，制定本办法。
第二条 本办法分设先进集体和先进个人两种奖项。
第三条 对学习使用蒙古语文的先进集体和先进个人，坚持精神奖励和物质奖励相结合。
第四条 本办法适用于自治区境内的各级各类单位和各民族的干部和群众。
【章名】 第二章 奖励条件
第五条 具备下列条件之一的单位，应当予以奖励：
（一）领导带头认真学习贯彻执行国家、自治区有关法律法规及党的民族政策和民族语文政策，重视蒙古语文工作，充分发挥其作用，在领导和组织管理工作方面取得显著成绩；
（二）认真贯彻执行自治区党委、政府关于蒙古语文的政策规定，重视培养使用蒙古语文工作者，建立健全蒙古语文工作机构，充分发挥其职能作用，在蒙古语文工作中取得显著成绩；
（三）认真贯彻自治区有关规定，在社会市面用文方面，坚持蒙汉两种文字并用且符合规范，在使用两种文字行文方面取得显著成绩；
（四）重视蒙古语文的学习、使用与研究，在民族教育、新闻宣传、图书出版、学术研究、文化艺术、医药卫生及现代科学技术等方面取得显著成绩；
（五）重视蒙古语文工作，配备懂蒙古语文的工作人员，在公检法机关认真运用蒙古语文调查和审理案件，保障使用蒙古语文的群众以蒙古语文诉讼的权利，并在这方面工作中取得显著成绩；
（六）认真组织干部和群众学习蒙古语言文字，并在工作中应用，取得显著成绩；
（七）在农村牧区基层工作中积极组织开展运用蒙古语文传授实用技术的工作，并取得显著成绩；
（八）在自治区的改革开放以及建立完善社会主义市场经济体制过程中积极运用蒙古语文，为促进经济建设、社会发展和民族团结进步事业发挥积极作用，并取得显著成绩。
第六条 具备下列条件之一的个人，应当予以奖励：
（一）带头使用蒙古语文，并重视蒙古语文工作，模范地贯彻执行国家和自治区有关法律法规及党的有关方针、政策，在组织管理蒙古语文工作、培养使用蒙古语文工作者方面做出显著成绩的领导者；
（二）长期从事蒙古语文工作，具有丰富的专业知识和工作经验，用蒙古语文从事创作、翻译、科学研究等工作，其科研成果、作品达到较高水平并具有一定价值，对学习使用和繁荣发展蒙古语文事业做出较大贡献者；
（三）经过学习，较熟练地掌握蒙古语文，并能够运用于本职工作，从而方便群众、提高工作效率者；
（四）在各级各类民族教育中使用蒙古语文进行教学，不断提高教学质量，取得显著成绩者；
（五）农村牧区运用蒙古语文，学习、掌握和推广实用技术取得突出成绩者；
（六）在公检法机关履行司法程序中，积极使用蒙古语文，并取得显著成绩者。
在同等条件下，对汉族和除蒙古族以外的其他少数民族干部和群众，优先予以奖励。
【章名】 第三章 奖励办法
第七条 用于学习使用蒙古语文先进集体和先进个人的奖励经费，由各级民委（语委）在实施表彰的上年度作出计划，报送同级财政部门列入本级财政预算，并由本级财政一次性拨给民委（语委）。
第八条 获自治区级学习使用蒙古语文先进集体，由自治区人民政府予以记二等功以下的奖励。二等功人员比例占本期先进个人的１０％，各奖人民币１０００至１５００元；三等功人员比例占本期先进个人的２０％，各奖人民币８００至１０００元；获嘉奖者的比例占本期先进个人的７０％，各奖人民币５００至８００元。获自治区级学习使用蒙古语文的先进集体，由自治区人民政府授予奖牌。
第九条 对学习使用蒙古语文先进集体和先进个人的表彰奖励活动要长期化、制度化。
（一）盟市、旗县（市、区，下同）人民政府对学习使用蒙古语文的先进集体和先进个人的表彰奖励活动，每３年为一个周期。
（二）自治区直属机关学习使用蒙古语文先进集体和先进个人的表彰奖励活动，由自治区直属机关工委会同自治区民委组织实施，成立评奖领导小组，每３年为一个周期。
（三）以自治区人民政府名义开展的对学习使用蒙古语文的先进集体和先进个人的表彰奖励活动，每５年为一个周期。
第十条 各盟市、旗县以及自治区直属机关的表彰奖励活动，要根据本办法的规定和自身实际，制定具体实施意见。
【章名】 第四章 组织领导、审批程序及申报材料
第十一条 自治区、盟市、旗县三级的评选工作，分别由分管主席、分管盟市长、分管旗县长牵头，吸收同级民委（语委）及其他有关部门的负责人参加，组成评奖领导小组，办公室设在同级民委（语委），负责组织、指导本级先进集体、先进个人的评选、审批及表彰奖励工作。
第十二条 自治区直属机关参加自治区级评奖，要成立本部门负责人参加的评选组织，按照评选条件，经群众评议、评选组织审核后，报自治区评奖领导小组办公室。
第十三条 各地区、各单位的评选工作，由各参评地区和单位成立评选组织，按照评选条件，经过群众评议，评选组织审议、单位领导复核后，逐级上报评奖领导小组办公室。
第十四条 上报的先进集体和先进个人材料包括：
（一）填写先进集体和先进个人呈报表（样式附后），蒙汉两种文字，各一式３份；
（二）撰写１５００字左右的先进事迹材料，蒙汉两种文字，各一式３份。
第十五条 各级民委（语委）是本行政区域内学习使用蒙古语文奖励工作的综合管理部门，负责奖励工作的综合协调、管理指导、督促检查、组织实施，并从事职权范围内的审核和审批工作。
第十六条 中央和其他地区驻内蒙古自治区各单位的奖励工作，在当地评奖领导小组的指导下进行，在当地民委（语委）备案。
中国人民解放军、武警部队和森警部队驻内蒙古自治区部队的奖励工作，由内蒙古军区、武警内蒙古总队和森警内蒙古总队政治部参照本奖励办法执行。
【章名】 第五章 附则
第十七条 本办法自发布之日起施行。原《内蒙古自治区革命委员会关于学习与使用蒙古语文的奖励办法》同时废止。
第十八条 本办法由自治区民委（语委）负责解释。