如何认识律师在企业并购中的作用

王政 律师

通常情况下，我们习惯于将涉及到企业控制权变动的产权交易行为中的企业兼并和企业收购行为统称为企业并购。随着中国对外开放、国企改制和入世后全球经济一体化的发展趋势，目前企业并购已经成为跨国企业和境内企业发展的一种重要方式。
企业并购的主要目的应是改善企业资源配置质量、提高资源利用效率，从而实现参与并购各方主体利益的最大化。但是企业并购行为所涉及到的往往都是相对比较复杂而且专业性又非常强的工作，这种复杂的工作客观上需要各方面专家和机构在其中发挥作用，如执业律师、注册会计师、评估师以及熟悉国家产业政策并具备资本运营实际操作经验的投资银行机构等。这些人士或机构提供的专业调查和咨询意见是防范并购中存在的系列风险、促进企业并购行为依法规范运作的重要保障。本文通过介绍律师在企业并购中所发挥的重要作用，希望参与企业并购的各方充分认识到聘用律师等中介机构帮助自己完成企业产权交易的必要性问题。
在企业并购行为中，所涉及到的各方利益主体一般包括：兼并方或收购方（简称“并购方”）、被兼并方或被收购方（以下称“目标公司”）、目标公司的债权人和债务人、政府部门（尤其是国有控股企业）等。其中最需要聘用律师的是并购方和目标公司。下面就针对并购方和目标公司律师所应发挥的作用分别展开叙述。

一、并购方律师的主要工作事项
对并购方而言，任何并购交易中都可能存在着风险，只有对并购交易中的风险有充分的认识，并做好相应的对策，才能有效防范并购风险，保证并购交易的成功及实现并购的目的。并购方之所以需要专门从事并购法律事务的律师，是因为律师可以在并购业务中发挥以下重要作用：
（一）在实施并购前对并购交易的合法性进行审查。并购不完全是一种市场行为，其中在参与主体、市场准入、经营规模和范围等方面必然受到有关国家法律法规或相关政策的限制，特别是当并购涉及到国有企业的时候，政府干预是必然的，而且政府在并购中所扮演的角色有时会直接关系到并购的成败。所以，律师参与企业并购业务首先要对并购交易的合法性进行审查。
（二）对目标企业所涉及的法律事项做尽职调查。为了确保并购的可靠性，减少并购可能产生的风险与损失，并购方在决定并购目标公司前，必须要对目标公司的内部情况进行一些审慎的调查与评估。这些调查和评估事项包括：1、目标公司的产权证明资料（一般指涉及国有产权时国资管理部门核发的产权证或投资证明资料）；2、目标公司的工商注册登记资料（包括公司章程、各类出资或验资证明报告等）；3、有关目标公司经营财务报表或资产评估报告；4、参与并购的中介机构从业资质；5、目标公司所拥有的知识产权情况；6、目标公司重大资产（包括房产、土地使用权等无形资产）、负债或合同事项；7、目标公司管理框架结构和人员组成；8、有关国家对目标公司的税收政策；9、各类可能的或有负债情况（包括各类担保、诉讼或面临行政处罚等事项）；10、其他根据目标公司的特殊情况所需要调查的特殊事项，如社会保险、环保、不可抗力、可能不需要并购方同意就加诸于并购方的潜在责任等。目标公司若不反对并购，应对并购方律师尽职调查持合作态度，应并购方要求或依规定要求的情况下，应尽可能地将自身情况，有关材料、资料、文件等告知或提供给并购方。
（三）出具完备的并购方案和法律意见书。并购方律师参与并购的核心工作就是为其实施并购行为提供或设计切实可行的并购方案和出具相关的法律意见书，以便对并购中所涉及的法律风险进行提示或适当的规避。目前，对国有企业产权的交易，一般律师的法律意见书是向管理国有资产的上级主管部门或政府机关报批时所必须的法律文件。
（四）起草相关的合同、协议等法律文件。企业并购行为往往同时涉及企业的资产、负债或人员等重组事项，其间必然涉及到需要律师起草或审核的大量合同、协议等法律文件。这些合同或协议文件是最终确立企业并购各方权利义务法律关系的依据，务必需要专业律师从中进行必要的审核把关。
（五）参与有关的并购事项商务谈判。对企业并购而言，主要还是一种市场交易行为，需要参与并购的各方反复进行（有时甚至是非常艰苦的）商务方面的谈判，至于面临企业并购失败的风险也是非常正常的事情，只有最后谈成的结果才能形成书面上的法律文件。律师参与并购业务的谈判，有利于律师全面了解或掌握交易各方的真实意图，并随时为交易各方提供谈判内容的法律依据或咨询服务。

二、目标公司律师的主要工作事项
对目标公司而言，其实更需要专业律师的参与。但是，现实中由于目标公司存在种种问题往往忽视律师的作用，甚至认为律师的参与会对顺利实现并购带来不利的影响。所以实践中，被并购一方很少注意发挥律师的作用（这或许也是它们之所以成为被并购的目标公司的一个重要原因）。尤其是在外资并购业务中，一般是由外资并购方单方聘请律师完成并购的。这种错误的观念往往使目标公司在企业并购过程中处于相对被动的地位，损失掉许多应该争取的权益，且容易导致并购失败后面临更加被动的局面。目标公司之所以需要专门从事并购事务的律师，是因为律师可以在并购业务中对其而言可以发挥以下重要的作用：
（一）审核并购方的正式授权和谈判效力问题。作为被并购的目标公司，其本身往往存在多种不足，有时甚至是面临破产倒闭的边缘，所以非常地急需“输血打气”。而越是如此，反越是容易被他人利用，尤其是被许多骗子公司所利用。现实中，打着“企业并购”的幌子行骗的不在少数。即便是对有并购意图和并购实力的公司，也需要目标公司对其真实的意图进行研究。所以，对目标公司而言，有些事情是可遇不可求的。如果在谈判初期，应让熟悉并购业务的专业律师参与或通过咨询的方式了解并购方谈判代表的相关授权、企业资质和资金实力等有关状况并确认谈判的效力问题后再继续有关的谈判工作，律师的参与对避免企业被骗或并购失败风险是至关重要的。
（二）制作或审核有关的并购保密及承诺事项协议或担保文件。对目标公司而言，因为在并购完成前其需要向并购方提供一系列的调查资料（尤其是企业的财务状况、销售渠道、目标客户、知识产权等资料），尤其是对有竞争关系的企业实施的并购，一旦遇到恶意并购或并购失败情况，其所遭受的损失往往无法挽回。所以，在并购实施前，要求并购方提供有利于保护自己权益的保密及承诺事项协议或有关并购资金来源的担保协议有时是非常重要的。通过专业律师的参与或提示，至少可以避免或防止目标公司可能会遇到此类风险。
（三）协助目标公司回答并购方提出或调查了解的一系列法律问题。并购方向目标公司所调查了解的情况，有时往往比较专业。目标公司为了及时高效、完整准确、恰当有据地向并购方回答疑问或提供材料，最好需要专业律师的协助。
（四）参与起草或审核与并购相关的合同或协议等法律文件。并购方律师起草的关于并购事项的协议，首先是为了维护并购一方的利益，往往存在许多对目标公司不利的条款内容，有时甚至是故意设置法律的陷阱。若目标公司不注重对有关合同或协议条款进行研究，往往事后会陷入被动局面，对其造成的损失可能会是成千上亿。律师的参与，可以最大限度的使被并购的目标公司在合同条款内容上不会处于明显的被动不利地位。
（五）参与或直接代表目标公司进行商务谈判。目标公司聘用律师参与商务谈判的目的与并购方聘用律师的目的是一样的，而且有时双方律师坐在一起谈判也确实是更容易进行交流，有利于提高谈判的效率，有利于促成交易的尽快达成。

当然，对不同的并购项目，并购各方需要律师参与的深度或广度是不一样的，其间可能遇到的法律问题也会千差万别。但无论是作为并购方或目标公司单方聘请的律师，还是并购方或目标公司双方共同聘请的律师，促成并购交易的实现、维护委托人的合法利益、严格遵守并购方面的国家政策或法律法规应是律师参与企业并购事务的基本目标和原则。
从律师自身角度讲，能否为并购各方服好务，除了要有良好的律师职业操守外，扎实的法律专业知识和丰富的业务操作经验也是必不可少的。对从事并购业务的专业律师来说，除了熟悉与并购相关的法律法规外，最好还要有企业管理方面的知识或工作经验，另外懂得财务和税务方面的知识并且了解被并购的目标公司所处行业的产业发展现状也是非常有必要的。总之，企业并购是为了企业自身不断地发展和创新，从事并购业务的专业律师为了更好地发挥其作为专项顾问的中介服务作用更应当在执业生涯中不断地发展和提升自己的业务水准。

（作者简介：王政，系北京市优仕联律师事务所合伙律师，现为北京市律师协会公司专业委员会委员，主要从事公司证券、房地产和诉讼等方面的法律业务，具有多年律师执业经验）
2006-2-19

北京市财政局


北京市财政局关于转发市政府办公厅印发北京市实施国家行政机关公文处理办法细则的通知
北京市财政局



局属各单位：
现将市政府办公厅关于印发《北京市实施〈国家行政机关公文处理办法〉细则》的通知转发给你们，请各单位认真组织学习，并依照执行。

附件：北京市人民政府办公厅关于印发《北京市实施〈国家行政机关公文处理办法〉细则》的通知 （京政办发〔1994〕72号）
各区、县人民政府，市政府各委、办、局，各市属机构：
《北京市实施〈国家行政机关公文处理办法〉细则》，已经市人民政府同意，现连同国务院办公厅发布的《国家行政机关公文处理办法》一并印发给你们，请依照执行。
1994年9月28日

附：北京市实施《国家行政机关公文处理办法》细则

（1994年9月28日北京市人民政府办公厅发布）

第一章 总 则
第一条 为使本市国家行政机关的公文处理工作规范化、制度化、科学化，提高公文处理工作的效率和质量，根据《国家行政机关公文处理办法》（以下简称《办法》），结合本市实际，制定本细则。
第二条 本细则适用于全市各级政府、政府各部门及其所属行政机关和行使行政职能的其他单位（以下统称行政机关）的公文处理工作。
第三条 行政机关的公文（包括电报，下同），是行政机关在行政管理工作中所形成的具有法定效力并符合规范体式的公务文书；是传达贯彻党和国家的方针、政策、法律，发布和执行行政法规、规章，施行行政措施，请示和答复问题，指导、布置和商洽工作，报告情况，交流经验的
重要工具。
第四条 行政机关在公文处理工作中，应当遵循党和国家的方针、政策、法律、法规和规章及有关规定，贯彻“党政分开”的原则。
第五条 行政机关要发扬深入实际、联系群众、调查研究、实事求是和认真负责的工作作风，切实克服官僚主义、形式主义和文牍主义，行文要少而精，注重实效。
要积极改善办公条件，逐步实现办公自动化，努力提高公文处理工作的效率和质量。
第六条 在公文处理工作中，必须做到及时、准确、安全；必须严格执行国家保密法律、法规和有关保密规定，确保国家秘密安全。

第二章 公文处理管理机构
第七条 行政机关的办公厅、室（包括秘书处、科，下同）是公文处理工作的管理机构，主管本机关负责指导下级机关的公文处理工作。
第八条 行政机关应当确定一名负责人领导办公厅、室的工作。办公厅、室应当确定一名负责人主管公文处理工作。
第九条 行政机关的办公厅、室应当设立文秘部门或者配备专职文秘人员，负责对公文统一收发、分办、传递、用印、立卷、归档和销毁。
行政机关文秘部门以外的部门和经办公文的人员，应当按照本细则规定和文秘部门的要求办理公文。
第十条 行政机关必须加强文秘人员队伍的组织建设，选派优秀人员承担文秘工作，并保持相对稳定；要尽力解决文秘人员工作和生活中的困难。
文秘人员必须坚持全心全意为人民服务的宗旨，坚持为领导服务，为各部门服务，为基层和群众服务，为社会主义现代化建设服务，忠于职守，廉洁正派，具备专业知识，不断提高思想水平和业务能力。

第三章 公 文 种 类
第十一条 行政机关行文，应当根据其隶属关系和职权范围、发文目的以及公文内容、行文关系正确选用公文种类。
第十二条 行政机关的公文种类主要有：
（一）命令（令）
适用于依照法律规定发布行政法规和规章；宣布施行重大强制性行政措施；奖惩人员；撤销下级机关不适当的决定。
（二）议案
适用于各级人民政府按照法律程序向同级人民代表大会或者人民代表大会常务委员会提请审议事项。
（三）决定
适用于对重要事项或者重大行动做出安排。
（四）指示
适用于对下级机关布置工作，阐明工作活动的指导原则。
（五）公告、通告
公告适用于向国内外宣布重要事项或者法定事项。
通告适用于在一定范围内公布应当遵守或者周知的事项。
（六）通知
适用于批转下级机关的公文，转发上级机关和不相隶属机关的公文；发布规章；传达要求下级机关办理和需要有关单位周知或者共同执行的事项；任免和聘用干部。
（七）通报
适用于表彰先进，批评错误，传达重要精神或者情况。
（八）报告
适用于各级人民政府向同级人民代表大会或者人民代表大会常务委员会报告工作；向上级机关汇报工作，反映情况，提出意见或者建议，答复上级机关的询问。
（九）请示
适用于向上级机关请求指示、批准。
（十）批复
适用于答复下级机关请示事项。
（十一）函
适用于不相隶属机关之间相互商洽工作、询问和答复问题；向有关主管部门请求批准等。
（十二）会议纪要
适用于记载和传达会议情况和议定事项。

第四章 公 文 格 式
第十三条 公文一般由发文机关名称、秘密等级、紧急程度、发文字号、签发人姓名、标题、主送机关名称、正文、附件、机关印章、成文日期、附注、主题词、抄送机关名称、印发机关名称和印制日期等部分组成。
（一）发文机关名称应当写全称或者规范化简称；联合行文，主办机关名称应当排列在前。
（二）秘密公文应当在首页发文机关名称左上方分别标明“绝密”，“机密”、“秘密”，必要时应当标明保密时限；“绝密”、“机密”公文应当标明份数序号。
（三）紧急公文应当在首页发文机关名称左上方分别标明“特急”、“急”；紧急电报应当在首页发文机关名称左上方分别标明“特急”、“加急”、“平急”。
（四）发文字号（包括机关代字、年份、序号）应当在首页发文机关名称正下方或者右下方标明；联合行文，只标明主办机关发文字号；非主办机关可以在会签文稿时，自编文号，内部掌握，以便传递、立卷和归档。
（五）上报的公文应当在首页公文标题右上方、发文字号下方注明签发人姓名。
（六）公文标题应当准确简要地概括公文主要内容，并准确标明公文种类。标题中除法规、规章名称加书名号外，一般不用标点符号。
（七）公文中使用简称，应当先用全称，再注明简称。
（八）公文中必须使用国家法定计量单位。
（九）公文中的结构层次序数，第一层为“一、”，第二层为“（一）”，第三层为“1．”，第四层为“（1）”。
（十）公文中的数字，除成文日期、部分结构层次序数和词、词组、惯用语、缩略语、具有修辞色彩语句中作为词素的数字必须使用汉字外，应当使用阿拉伯数码；统计数字要准确。
（十一）引用公文应当先引标题，后引发文字号；日期应当写具体的年、月、日。
（十二）公文如有附件，应当在正文之后、成文日期之前注明附件序号和标题。
（十三）公文除会议纪要、会议通知外，应当加盖印章。联合上报的公文，由主办机关加盖印章；联合上发的公文，联合发文机关都应当加盖印章。用印位置应当上不压正文，下压成文日期。加盖印章的公文不再写机关名称。
（十四）成文日期，以领导人签发的日期为准；联合行文，以最后签发机关领导人的签发日期为准；会议通过的事项，以通过日期为准；电报，以发出日期为准。
（十五）公文应当标注主题词。上报的公文，应当按照上级机关的要求标注主题词。主题词在公文的抄送栏之上顶格标注。
（十六）公文如有“此件已登报”等附注，应当在成文日期左下方、主题词上方标注。
（十七）公文应当在抄送栏之下标明印发机关名称和印制日期。
（十八）公文文字从左至右横写、横排，必须使用规范简化字。主送机关名称的字型应当与正文一致，一般用3号字；批语、按语、副标题以及附注等，可以根据实际情况确定字型。
第十四条 政府公文版头用字规格不超过22毫米乘以14毫米；其他行政机关公文版头用字规格不超过18毫米乘以10毫米（联合行文除外）。公文天头一般为40毫米。若干机关联合行文可以用主办机关版头，也可以并用联合行文机关的版头。
第十五条 公文用纸为16开型（长260毫米、宽184毫米）；也可以采用国际标准Ａ4 型（长297毫米、宽210毫米）。左侧装订。张贴的公文用纸大小，根据实际需要确定。

第五章 行文规则
第十六条 行政机关的行文关系，应当根据各自的隶属关系和职权范围确定。
第十七条 政府及其各部门应当主动处理职权范围内的事项。应当由本级政府、本部门下达或者与其他机关联合下达的公文，可直接行文，不要向上级机关请示或者要求批转。
第十八条 凡属政府主管部门直接办理的事项，同级政府其他部门和下一级政府应当直接向主管部门行文；主管部门处理不了的事项，再由主管部门向上一级政府请示。
第十九条 政府各部门在本部门的职权范围内，可以互相行文，可以向下一级政府的有关部门行文，也可以根据职权规定或者本级政府的授权向下一级政府行文。凡根据政府授权的行文，应当注明是经政府批准的。
第二十条 同级政府、同级政府各部门、上级政府部门与下一级政府可以联合行文；政府及其部门与同级党委、军队机关及其部门可以联合行文；政府部门与同级人民团体和行使行政职能的其他单位也可以联合行文。
联合行文应当确有必要，单位不宜过多。
第二十一条 公文中涉及若干地区或者部门的问题，主办机关及其领导人应当主动与有关地区或者部门协商解决，或者共同提出处理意见向上级机关请示。
第二十二条 部门之间对有关问题未经协商一致，不得各自向下行文。如擅自行文，上级机关有权责令其纠正或者撤销。
第二十三条 下级机关应当向直接上级机关行文，一般不得越级。因特殊情况，必须越级行文的，应当抄送被越过的上级机关。向下级机关的重要行文，应当同时抄送其直接上级机关。
第二十四条 请示的公文，不得同时抄送同级和下级机关。确需抄送同级和下级机关的，在上级机关批复前，不得擅自按请示的内容执行。
第二十五条 受双重领导的机关向上级机关请示，应当写明主送和抄送机关，由主送机关负责答复。上级机关向受双重领导的下级机关行文，必要时应当抄送其另一上级机关。
第二十六条 向上级机关的请示，应当一文一事，一般只写一个主送机关。除领导人直接交办或者指定索要的公文外，不得直接送领导个人，也不得既写主送机关，同时又写主送、抄送领导人。
第二十七条 请示与报告必须严格分开，不得在报告中夹带请求批示或者批准的事项。公文标题不得用“请示报告”字样。
第二十八条 不相隶属机关之间商洽工作、询问和答复问题，以及向有关主管部门请求批准或者有关主管部门向来函机关答复请求批准的事项，均应当用函，不得用请示或批复。

第六章 公 文 办 理
第二十九条 行政机关的文秘部门应当按照公文办理程序，建立并实行严格的岗位责任制。文秘人员应当密切协作，确保公文处理工作的高效率和高质量。
第三十条 公文办理分为收文和发文。收文办理一般包括传递、签收、登记、分发、拟办、批办、承办、催办、查办、立卷、归档、销毁等程序；发文办理一般包括拟稿、审核、签发、编号、缮印、校对、用印、登记、分发、立卷、归档、销毁等程序。
第三十一条 机要收发公文过程中，不得夹带广告、征订单、私人信函等非公文材料；不得以私人信函方式传递公文。
第三十二条 公文由文秘人员及时、准确登记，提出拟办意见送领导人批示或者交有关部门办理。紧急公文，应当提出办理时限。防止公文因错分、积压、丢失而延误审批或者办理。
第三十三条 行政机关及其领导人要认真做好公文批办工作，不得无故延误。
（一）文秘部门送请领导人批示或者送交有关部门研究办理的公文，领导人应当在3天内作出批示，主管部门应当在7天内作出处理。紧急公文应当随到随办。
（二）领导人批示或者交有关部门提出办理意见的公文，批办后，应当及时退回文秘部门，由文秘部门按程序办理；需由上级机关行文批转、批复的公文，应当代拟文稿。
（三）对上级机关交办的公文，属于本部门职权范围内的事项，办理完毕后，应当以书面或者电话形式报告办理结果。
（四）对不属于本部门职权范围或者不适宜本部门办理的公文，应当迅速退回交办的文秘部门，并说明情况。
（五）文秘部门对请求批准事项的公文，应当在收到后的10天内将办理情况答复来文机关。
（六）各级领导人和各部门不得随意横传公文。
第三十四条 市政府及其各部门对国务院及其部门来文的办理：
（一）对市政府办公厅分发或者翻印的国务院文件、国务院办公厅文件，应当认真贯彻。确需由市政府行文作具体布置的，主管部门应当结合本市实际，及时提出贯彻意见，并代拟文稿报送市政府办公厅。
（二）市政府领导人批交由主管部门研究提出意见或者拟文转发的国务院文件、国务院办公厅文件，非紧急的应当在7天内，紧急的应当在3天内将贯彻意见或者代拟转发文稿报送市政府办公厅；不能按期办理的，应当说明情况。
（三）国务院文件、国务院办公厅文件中要求限期报告执行情况的，主管部门应当代市政府起草执行情况报告稿，在国务院要求期限之前的15天报送市政府办公厅。
（四）国务院各部门对市政府的行文，业务性较强的，经市政府同意，可以由市政府主管部门转发给各区、县政府和市政府其他部门。
（五）已全文登报并注明不另行文的国务院文件、国务院办公厅文件，市政府办公厅不再转发或者行文。
（六）未经市政府办公厅转发、翻印或者未经市政府办公厅同意，各区、县政府和市政府各部门不得自行转发、翻印或者复印国务院文件、国务院办公厅文件。
区、县政府及其部门对市政府及其部门的来文，可依照上述原则办理。
第三十五条 草拟公文应当做到：
（一）符合党和国家的方针、政策、法律、法规和规章及有关规定，如提出新的政策规定，要切实可行，并加以说明。
（二）情况确实，观点明确，条理清楚，语句通顺，文字精炼，书写工整，标点准确，篇幅力求简短。
（三）人名、地名、数字、引文准确。
（四）用词用字准确、规范。
（五）符合《办法》和本细则的规定。
第三十六条 审批公文，主批人应当明确签署意见、姓名和审批日期。其他审批人圈阅，应当视为同意。
第三十七条 公文送领导人签发之前，应当由办公厅、室进行审核。审核的重点是：是否需要行文，是否符合党和国家的方针、政策、法律、法规和规章及有关规定，是否与有关地区或者部门协商、会签，文种使用、文字表述、公文格式、行文规则、办理程序等是否符合《办法》和本
细则的规定。
第三十八条 公文由本机关领导人签发。内容重要的或者涉及面广的公文，应当由正职或者主持日常工作的副职领导人签发。经授权，有的公文可以由秘书长或办公厅、室主任签发。
第三十九条 会签公文，主办机关应当送会签机关文秘部门按公文办理程序送领导人会签。因特殊情况，主办机关直接请会签机关领导人会签的公文，应当送会签机关文秘部门补办核稿等手续后方可印发。
第四十条 公文付印之前，应当认真校对；印出之后，再次核对无误，方可发出。公文发出后，发现错误，应当及时更正。
第四十一条 草拟、修改、审批和签发公文，应当使用钢笔或者毛笔，不得使用不符合存档要求的圆珠笔和铅笔。
第四十二条 行政机关的印章应当严格管理，使用印章，必须经本机关领导人批准。
（一）市政府、市政府办公厅印章的使用：
1．需要使用“北京市人民政府”印章的公文，必须经市长、副市长批准，或者经市政府常务会讨论通过，并经市政府秘书长签发。
2．需要使用“北京市人民政府出国任务审批专用章”、“北京市人民政府征地专用章”、“北京市人民政府城镇建设用地专用章”、“北京市人民政府行政复议专用章”和市政府其他专用章的公文，必须经主管副市长或者市政府授权的市政府领导人批准。
3．需要使用“北京市人民政府办公厅”印章的公文，必须经市政府办公厅主任或者副主任批准；内容重要的，必须报请市长、副市长或者市政府秘书长批准，并经市政府办公厅主任或者副主任签发。
（二）本市行政机关印章的使用和管理，依照国务院及市政府的用印规定执行。
第四十三条 各区、县政府，市政府各部门和各市属机构向市政府、市政府办公厅报送公文的份数为5份。一般公文不要超过3000字。
第四十四条 行政机关的办公厅、室应当加强对来文的审核把关，严格执行办文规则和程序。对上报的公文，不符合《办法》和本细则的规定，上级机关的文秘部门不予办理，并退回呈报单位。
第四十五条 公文的秘密等级和紧急程度，应当根据主管部门规定的定密范围和公文的缓急确定。防止因未标明秘密等级和紧急程度，造成泄密、失密或者延时误事，但不得随意提高秘密等级或者紧急程度。
第四十六条 传递秘密公文，必须采取保密措施，确保安全。利用计算机、传真机等传输秘密公文，必须采用加密装置。绝密级公文不得利用计算机、传真机传输。
第四十七条 上级机关的公文，除绝密和注明不准转发、翻印、复制的外，经下一级机关办公厅、室主任批准，可以转发、翻印、复制。翻印、复制时，必须按制度登记，并注明翻印、复制的机关名称、日期、份数和印发范围。密码电报不得翻印、复制，不得密电明复、明密电混用。

翻印、复制的公文，应当视同正式公文贯彻执行，并妥善管理。
第四十八条 经批准在报刊上公布的行政法规、规章以及公文，应当视同正式公文依照执行，可以不再行文，发文机关可以印制少量文本，供存档备查。
第四十九条 市政府各部门召开专业会议的工作报告、会议纪要，市政府领导人的讲话，市政府领导人已开会部署并已全文登报注明不另行文的工作事项，市政府办公厅一般不再转发或者行文。
第五十条 文秘部门应当建立公文催办、查办制度，由专职或者兼职人员负责催办、查办工作。
（一）对送请领导人批示或者转请有关部门办理的公文，要做到紧急公文跟踪催办、查办、重要公文重点催办、查办，一般公文定期催办、查办，防止漏办和压误公文。
（二）对下发的重要公文，应当及时了解和反馈贯彻执行情况。行政机关及其各部门对文秘部门催办、查办的公文和需要了解的情况，应当及时并实事求是地报告办理和执行情况。
（三）文秘部门应当定期向本机关领导人报告公文办理情况及存在的问题。
第五十一条 各区、县政府，市政府各部门和各市属机构必须认真贯彻执行市政府、市政府办公厅文件决定的事项，执行中的问题，应当及时向市政府报告。

第七章 公文立卷、归档和销毁
第五十二条 办理完毕的公文，应当根据《中华人民共和国档案法》、《机关档案工作条例》等有关规定，及时将公文形成过程中的重要稿件、定稿、正本和有关材料整理立卷。电报随同公文一起立卷。
第五十三条 公文立卷，应当根据其特征、相互联系或者保存价值分类整理，要保证档案齐全、完整，正确反映本机关的主要工作情况，便于保管、查找和利用。案卷标题应当准确反映卷内公文的作者、内容和文种。
第五十四条 已立卷的公文和已经办结并有保存价值的录像带、录音带、计算机软盘、照片等，必须定期归档。每年6月底以前，应当将上年的公文立卷并确定保管期限，按照规定移交档案部门或者档案管理人员。绝密公文办结后应当及时归档。其他部门和个人不得保存应当归档的公
文。
第五十五条 若干机关联合办理的公文，原件由主办单位立卷，其他单位保存复制件。公文复制件作为正式公文使用时，应当加盖复制机关证明章，视同正式公文妥善保管。
第五十六条 没有归档和存查价值的公文，应当经过档案管理人员鉴别和办公厅、室主管负责人批准，定期销毁。销毁秘密公文，应当严格履行登记手续，运送到指定地点，由两人监销，不得丢失、漏销。

第八章 附 则
第五十七条 办理外事、行政规章方面的公文，除应当遵守《办法》和本细则规定外，还应当依照有关部门制定的办法办理。
第五十八条 本市国有企业、事业单位处理公文，可以参照本细则办理。
第五十九条 本细则由市政府办公厅负责解释。
第六十条 本细则自1994年10月1日起施行。其他有关行政机关公文处理的规定，与《办法》和本细则不一致的，以《办法》和本细则为准。

国家行政机关公文处理办法

（国务院办公厅1987年2月18日发布1993年11月21日修订）

第一章 总 则
第一条 为使国家行政机关（以下单称行政机关）的公文处理工作规范化、制度化、科学化，提高公文处理工作的效率和公文质量，制定本办法。
第二条 行政机关的公文（包括电报，下同），是行政机关在行政管理过程中所形成的具有法定效力和规范体式的公务文书，是传达贯彻党和国家的方针、政策，发布行政法规和规章，施行行政措施，请示和答复问题，指导、布置和商洽工作，报告情况，交流经验的重要工具。
第三条 各级行政机关的办公厅（室）是公文处理的管理机构，主管本机关并负责指导下级机关的公文处理工作。
第四条 各级行政机关的办公厅（室）应当设立文秘部门或者配备专业人员负责公文处理工作。文秘人员应当忠于职守，廉洁正派，具备有关专业知识。
第五条 各级行政机关要发扬深入实际、联系群众、调查研究、实事求是和认真负责的工作作风，克服官僚主义、形式主义和文牍主义，逐步改善办公手段，努力提高公文处理工作的效率和质量。行文要少而精、注重效用。
第六条 公文处理必须做到及时、准确、安全。公文由文秘部门统一收发、分办、传递、用印、立卷、归档和销毁。
第七条 各级行政机关的公文处理工作，应贯彻“党政分开”的原则。
第八条 在公文处理工作中，必须严格执行国家保密法律、法规和有关保密规定，确保国家秘密安全。

第二章 公 文 种 类
第九条 行政机关的公文种类主要包括：
（一）命令（令）
适用于依照有关法律规定发布行政法规和规章；宣布施行重大强制性行政措施；奖惩有关人员；撤销下级机关不适当的决定。
（二）议案
适用于各级人民政府按照法律程序向同级人民代表大会或人民代表大会常务委员会提请审议事项。
（三）决定
适用于对重要事项或者重大行动做出安排。
（四）指示
适用于对下级机关布置工作，阐明工作活动的指导原则。
（五）公告、通告
“公告”适用于向国内外宣布重要事项或者法定事项。
“通告”适用于在一定范围内公布应当遵守或者周知的事项。
（六）通知
适用于批转下级机关的公文，转发上级机关和不相隶属机关的公文；发布规章；传达要求下级机关办理和有关单位需要周知或者共同执行的事项；任免和聘用干部。
（七）通报
适用于表彰先进，批评错误，传达重要精神或者情况。
（八）报告
适用于向上级机关汇报工作，反映情况，提出意见或者建议，答复上级机关的询问。
（九）请示
适用于向上级机关请求指示、批准。
（十）批复
适用于答复下级机关请示事项。
（十一）函
适用于不相隶属机关之间相互商洽工作、询问和答复问题；向有关主管部门请求批准等。
（十二）会议纪要
适用于记载和传达会议情况和议定事项。

第三章 公文格式
第十条 公文一般由发文机关、秘密等级、紧急程度、发文字号、签发人、标题、主送机关、正文、附件、印章、成文时间、附注、主题词、抄送机关、印发机关和时间等部分组成。
（一）发文机关应当写全称或者规范化简称；联合行文，主办机关应当排列在前。
（二）秘密公文应当分别标明“绝密”、“机密”、“秘密”，“绝密”、“机密”公文应当标明份数序号。
（三）紧急文件应当分别标明“特急”、“急件”；紧急电报应当分别标明“特急”、“加急”、“平急”。
（四）发文字号，包括机关代字、年份、序号。联合行文，只标明主办机关发文字号。
（五）上报的公文，应当在首页注明签发人姓名。
（六）公文标题，应当准确简要地概括公文的主要内容，一般应当标明发文机关，并准确标明公文种类。标题中除法规、规章名称加书名号外，一般不用标点符号。
（七）公文如有附件，应当在正文之后、成文时间之前注明附件顺序和名称。
（八）公文除会议纪要外，应当加盖印章。联合上报的非法规性文件，由主办机关加盖印章。联合下发的公文，联合发文机关都应当加盖印章。
（九）成文时间，以领导人签发的日期为准；联合行文，以最后签发机关领导人的签发日期为准。电报，以发出日期为准。
（十）文件应当标注主题词；上报的文件，应当按照上级机关的要求标注主题词。
（十一）文字从左至右横写、横排。少数民族文字按其习惯书写、排版。在民族自治地方，可并用汉字和通用的少数民族文字。
第十一条 公文用纸一般为16开型（长260毫米、宽184毫米）；也可以采用国际标准Ａ4 型（长297毫米、宽210毫米）。左侧装订。张贴的公文用纸大小，根据实际需要确定。

第四章 行 文 规 则
第十二条 各级行政机关的行文关系，应当根据各自的隶属关系和职权范围确定。
第十三条 政府各部门在本部门职权范围内，可以互相行文，可以向下一级政府的有关业务部门行文，也可以根据本级政府授权和职权规定，向下一级政府行文。
第十四条 向下级机关的重要行文，应当同时抄送直接上级机关。
第十五条 部门之间对有关问题未经协商一致，不得各自向下行文。如擅自行文，上级机关有权责令纠正或撤销。
第十六条 同级政府、同级政府各部门、上级政府部门与下一级政府可以联合行文；政府及其部门与同级党委、军队机关及其部门可以联合行文；政府部门与同级人民团体和行使行政职能的事业单位也可以联合行文。
联合行文应当确有必要，单位不宜过多。
第十七条 各级行政机关一般不得越级请示。因特殊情况必须越级请示时，应当抄送被越过的上级机关。
第十八条 “请示”应当一文一事；一般只写一个主送机关，如需同时送其他机关，应当用抄送形式，但不得同时抄送下级机关。除领导直接交办的事项外，“请示”不得直接送领导者个人。
第十九条 “报告”中不得夹带请示事项。
第二十条 受双重领导的机关向上级请示，应当写明主送机关和抄送机关，由主送机关负责答复。上级机关向受双重领导的下级机关行文，必要时应当抄送其另一上级机关。
第二十一条 经批准在批刊上全文发布的行政法规和规章，应当视为正式公文依照执行，可不再行文。同时，由发文机关印制少量文本，供存档备查。

第五章 公文办理
第二十二条 公文办理分为收文和发文。收文办理一般包括传递、签收、登记、分发、拟办、批办、承办、催办、查办、立卷、归档、销毁等程序；发文办理一般包括拟稿、审核、签发、缮印、校对、用印、登记、分发、立卷、归档、销毁等程序。
第二十三条 需要办理的公文，文秘部门应当及时提出拟办意见送领导人批示，或者交有关部门办理。紧急公文，应当提出办理时限。
第二十四条 承办单位应当抓紧办理，不得延误、推诿。对不属于本单位职权范围或者不适宜由本单位办理的，应当迅速退回交办的文秘部门并说明理由。
第二十五条 凡涉及其他部门或者地区的问题，主办机关应当主动与有关部门或者地区协商、会签。上报的公文，如有关方面意见不一致，应当如实反映。
第二十六条 属于部门职权范围的事项，应当由部门自行发文或者几个部门联合发文。须经政府审批的事项，经政府同意后，也可以由部门发文，文中可以注明经政府同意。属于要求解决的具体问题，应当按照部门职权范围直接报送有关主管部门处理。
第二十七条 送领导人批示或者交有关部门办理的公文，文秘部门要负责催办、查办，做到紧急公文跟踪催办、查办，重要公文重要催办、查办，一般公文定期催办、查办。对下发的重要公文，应当及时了解和反馈执行情况。
第二十八条 草拟公文应当做到：
（一）符合国家的法律、法规和方针、政策及有关规定。如提出新的政策规定，要切实可行，并加以说明。
（二）情况确实，观点明确，条理清楚，文字精炼，书写工整，标点准确，篇幅力求简短。
（三）人名、地名、数字、引文准确。引用公文应当先引标题，后引发文字号。日期应当写具体的年、月、日。
（四）结构层次序数，第一层为“一、”第二层为“（一）”，第三层为“1．”，第四层为“（1）”。
（五）必须使用国家法定计量单位。
（六）用词用字准确、规范。文内使用简称，一般应当先用全称，并注明简称。
第二十九条 公文中的数字，除成文时间、部分结构层次序数和词、词组、惯用语、缩略词、具有修辞色彩语句中作为词素的数字必须使用汉字外，应当使用阿拉伯数码。
第三十条 公文由本机关领导人签发。重要的或涉及面广的，必须由正职或者主持日常工作的副职领导人签发；经授权，有的公文可由秘书长或办公厅（室）主任签发。
第三十一条 审批公文，主批人应当明确签署意见，并写上姓名和审批时间。其他审批人圈阅，应当视为同意。
第三十二条 草拟、修改和签批公文，用笔用墨必须符合存档要求。不得在文稿装订线外书写。
第三十三条 公文送领导人签发之前，应当由办公厅（室）进行审核。审核的重点是：是否需要行文，是否符合国家的法律、法规和方针、政策及有关规定，是否与有关部门、地区协商、会签，文字表述、文种使用、公文格式等是否符合本办法的有关规定。
第三十四条 上报的公文，如不符合本办法第十七条、第十八条、第二十五条和第二十八条第一项的规定，上级机关的文秘部门可退回呈报单位。
第三十五条 上级行政机关的秘密公文，除绝密和注明不准翻印的以外，经下一级机关负责人或者办公厅（室）主任批准，可以翻印。翻印时，应当注明翻印的机关、时间、份数和印发范围。密码电报不得翻印、复制，不得密电明复、明电密电混用。
第三十六条 传递秘密公文，必须采取保密措施，确保安全。利用计算机、传真机等传输秘密公文，必须采用加密装置。绝密级公文不得利用计算机、传真机传输。

第六章 公文立卷、归档和销毁
第三十七条 公文办完后，应当根据《中华人民共和国档案法》和有关规定，及时将公文定稿、正本和有关材料整理立卷。电报随同文件一起立卷。
第三十八条 公文归档，应当根据其相互联系、特征和保存价值分类整理立卷，要保证档案的齐全、完整，能正确反映本机关的主要工作情况，以便于保管和利用。
第三十九条 联合办理的公文，原件由主办单位立卷，其他单位保存复制件。
第四十条 公文复制件作为正式文件使用时，应当加盖复制机关证明章，视同正式文件妥善保管。
第四十一条 案卷应当确定保管期限，按照有关规定定期向档案部门移交。个人不得保存应当归档的公文。
第四十二条 没有归案和存查价值的公文，经过鉴别和主管领导人批准，可以定期销毁。销毁秘密公文，应当进行登记，由二人监销，保证不丢失，不漏销。

第七章 附 则
第四十三条 行政法规、规章方面的公文，依照有关行政法规处理。外事方面的公文处理办法，由外交部依照本办法另行制定。
第四十四条 本办法由国务院办公厅负责解释。
第四十五条 本办法自1994年1月1日起施行，其他有关行政机关公文处理的规定，凡与本办法不一致的，以本办法为准。
式样一：
北京市人民政府令
××××年第××号
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－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－
现发布《北京市××××××办法》，自××××年×月
×日施行。
（北京市人民政府印章）
××××年×月×日
注：发布经市政府常务会议讨论的规章，正文为：
《北京市××××××办法》（规定、实施细则），已经×
×××年×月×日市人民政府第×次常务会议通过（或市人
民政府批准），现予发布施行。
（在《北京日报》、《北京法制报》上刊载）
主题词：×× ×× ×× ××
－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－
分送：各区、县人民政府，各市级机关、人民团体、企
事业单位，中央在京机关、部队，外省、自治区、
直辖市驻京机构
－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－
北京市人民政府办公厅 ××××年×月×日印发
－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－
共印××份
式样二：
北京市人民政府
京政函〔××××〕××号
－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－
－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－
关于提请任免×××
等×位同志职务的议案
北京市人民代表大会常务委员会：
根据工作需要，依照《中华人民共和国地方各级人民代
表大会和地方各级人民政府组织法》的规定，提请：
任命×××为北京市×××委员会主任；免去×××的
北京市×××委员会主任职务。
任命×××为北京市×××局局长；免去×××的北京
市×××局局长职务。
请审议决定。
附件：关于提请人民代表大会常务委员会审议决定任免人员
的说明
市长（签名章）
××××年×月×日
附件：
关于提请人民代表大会常务委员会
审议决定任免人员的说明
北京市×××委员会主任任免
提请任命×××为北京市×××委员会主任职务。××
×同志，××××××××××××××××××××××
××××××××××××。
提请免去×××的北京市×××委员会主任职务。
北京市×××局局长任免
提请任命×××为北京市×××局局长。×××同志，×
××××××××××××××××××××××××××
×××××××。
提请免去×××的北京市×××局局长职务。
主题词：干部 任免 议案：
－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－
抄送×××××××××××××××××××××
－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－
北京市人民政府办公厅 ××××年×月×日印发
－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－
共印××份
式样三：
秘密★×年
北京市人民政府文件
京政发〔××××〕××号
北京市人民政府关于×××的决定
××××××××××××××××××××××××
××××××××××××××××××××××××××
××××××。
（北京市人民政府印章）
××××年×月×日
主题词：×× ××
－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－
主送：××××××××××××××××
抄送：××××××××××××××××
－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－
北京市人民政府办公厅 ××××年×月×日印发
－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－
共印××份
式样四：
北京市人民政府通告
京政发〔××××〕××号
－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－
－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－
××××××××××××××××××××××××
××××××××××××××××××××××××××
××××××××××××××××××××××××××
××。
特此通告。
（北京市人民政府印章）
××××年×月×日
式样五：
急
机密★×年
北京市人民政府文件
京政发〔××××〕××号
北京市人民政府关于
××××××××××的通知
各区、县人民政府，市政府各委、办、局，各市属机构：
××××××××××××××××××××××××
×××××××××××××××××。
附件：×××××××
（北京市人民政府印章）
××××年×月×日
主题词：×× ×× ××
－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－
抄送：×××××××××××××××××××××
北京市人民政府办公厅 ××××年×月×日印发
－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－
共印××份
式样六：
北 京 市 人 民 政 府
京政文〔××××〕××号
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－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－
签发人：×××
关于××××××××的请示
国务院：
××××××××××××××××××××××××
×××××××××××××××××××××××。
附件：××××××××
（北京市人民政府印章）
××××年×月×日
主题词：×× ×× ××
－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－
北京市人民政府办公厅 ××××年×月×日印发
－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－
共印××份
式样七：
北 京 市 人 民 政 府
京政函〔××××〕××号
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－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－
关于××××××
××××××××××的批复
××区人民政府：
××××××××××××××××××××××××
×××××××××××××××××××××××。
（北京市人民政府印章）
××××年×月×日
主题词：×× ×× ××
－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－
抄送：×××××××××××××××××××
北京市人民政府办公厅 ××××年×月×日印发
－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－
共印××份
式样八：
北 京 市 人 民 政 府
京政函〔××××〕××号
－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－
－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－
关于××××××
××××××××××的函
财政部：
××××××××××××××××××××××××
×××××××××××××××××××××××。
附件：××××××××
（北京市人民政府印章）
××××年×月×日
主题词：×× ×× ××
－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－
抄送：×××××××××××××××××××
北京市人民政府办公厅 ××××年×月×日印发
－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－
共印××份
式样九：
北 京 市 人 民 政 府
京政会〔××××〕××号
－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－
－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－
关于××××××××
×××××××××××××会议纪要
××××××××××××××××××××××××
××××××××××××××××××××××××××
××××××××××××××××××××××××××
××××××××××××××××××××××××××
××××××××××××××××××××××××××
××××××××××××××××××××××××××
××××××××××××××。
主题词：×× ××
－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－
发：××××××××××××××××××××××
北京市人民政府办公厅 ××××年×月×日印发
－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－
共印××份



1994年10月19日